南宁百货举牌——谁的“金贝壳”？

符如林与深圳银海的联手显得颇有意味；与符如林一道在一季度闯入南宁百货的，还有自然人洪琬玲；股东榜上还盘踞着大鳄宝能，持股比例达14.65%；而目前，公司国资大股东沛宁资产的持股比例仅为18.23%。

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先有前海人寿堵截，后有神秘自然人围追，加上“金贝壳27号”突袭，股权分散的南宁百货陷入了一个资本迷阵。

而对于“金贝壳27号”资管计划的实际控制人划归这一关键问题，该产品的劣后方深圳市银海万和股权投资基金企业（简称“深圳银海”）5日改口称，“金贝壳27号”不由其控制，双方不构成一致行动人。就在几天前，深圳银海还自称与“金贝壳27号”系一致行动人，两者的合计持股比例已突破举牌线。

值得推敲的是，深圳银海出尔反尔背后是否另有隐情？多路举牌资本汇聚的南宁百货，会不会又出现一场血雨腥风的股权争夺战？

 谁的“金贝壳”？

事件起源于南宁百货6月30日的公告。当时，深圳银海主动函告上市公司称，截至6月23日，深圳银海方面以竞价方式购买279.5823万股南宁百货股份，占公司总股本的0.5133%。与此同时，国海证券管理的金贝壳27号集合资产管理计划（简称“金贝壳27号”）持有2447.6955万股南宁百货，占总股本的4.494%。“金贝壳27号”系由工商银行（理财计划代理人）作为优先级份额委托人、深圳银海作为次级份额委托人设立的集合资产管理计划，优先级与次级份额的比例为2:1。据此，深圳银海与“金贝壳27号”合计持有南宁百货5.0073%股份，已达举牌线。

为此，南宁百货分别向深圳银海、国海证券发去询证函，询问两者之间或与公司其他股东间是否为一致行动人或存在关联关系。当时，深圳银海回函称，其与“金贝壳27号”构成一致行动人，同时与自然人股东符如林是一致行动人（或存在关联关系）。但意外的是，国海证券的回函却称，其作为“金贝壳27号”管理人，有权代为行使该集合计划资产投资形成的投资人权利，且其未授权深圳银海及其关联方、南宁百货其他股东或其他机构及个人代为行使相关权利，其与深圳银海及其关联方、南宁百货其他股东等的关系不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条表述的“一致行动”或“一致行动人”。

“金贝壳27号”的劣后方与管理人自相矛盾的说辞随即引发了交易所问询。在昨日公告中，深圳银海与国海证券统一口径称，两者并非一致行动人关系，并出具了律所的法律意见书。国海证券表示，深圳银海未承担提供投资建议、投资顾问、研究咨询等角色，深圳银海及其关联方无法对投资决策施加影响，公司也未与深圳银海及其关联方等签署《一致行动协议》等文件或相关约定。深圳银海也称，此前之所以自认为与“金贝壳27”号构成一致行动人，一方面系出于对履行信息披露义务的审慎考虑，另一方面也由于自身并非法律方面的专业机构，对上市公司信息披露制度与相应的监管规则还缺乏了解。

但若细加推敲，这样的辩解略显苍白。据公开信息，“金宝贝27号”设立于今年6月2日，资金规模2.7亿元。截至6月23日，该资管计划已持有南宁百货2447.6955万股，占总股本的 4.494%，所持股份市值占该计划资产净值的98.63%，其建仓的目标指向十分明显。而“金贝壳27号”合同约定：“本集合计划主要根据经济及市场所处的不同阶段对资产进行配置，运用投资技术，在有效降低组合波动率的基础上，投资于二级市场股票为主，实现集合计划资产保值增值目标。”

很难理解的是，以保值增值为目标的“金宝贝27号”为何风格如此激进，不仅重仓持股，且孤注一掷买入南宁百货一只股票而不是分散投资？

有券商人士对上证报记者表示，分层设计的信托及资管产品由劣后方操盘几乎是行业惯例，但去年底监管部门要求对此类配资式资管进行清理规范，所以目前该类产品的合同上肯定不能由劣后方担任投资顾问，但实际操盘的大多还是劣后方。“由于监管有要求，券商否认劣后方控制账户应该是一种自我保护。”该人士称，另一方面，深圳银海已承认与符如林为一致行动人，若再与“金宝贝27号”构成一致行动人，则累计持股比例已超过5%，构成违规越线，“双方否认一致行动人的另一种可能，是为了规避处罚。”

资本阵营暗战

尽管和“金宝贝27号”撇清了关系，但深圳银海与符如林的关系无法回避。深圳银海在昨日公告中承认，自然人符如林与其在今年5月31日签订了《一致行动协议》。事实上，今年一季报中持有南宁百货1.88%股份的符如林大有来头。

据上证报记者查询，自2011年以来，符如林是南宁百货股东榜上的常客，其在公司2011年年报中首次亮相，此后多次出现在定期报告中。2012年1月31日，符如林对南宁百货的持股比例达到5.08%，构成举牌。彼时，南宁百货大股东南宁沛宁资产、二股东广州东百及自然人符如林之间爆发股权争夺，后以符如林和广州东百相继减持而告终。2014年一季报后，符如林在南宁百货股东榜上消失，直到今年一季度再次现身。

翻查当时披露的权益变动书，符如林的通讯地址为南宁市金湖南路39号，这一地址是中国金海集团的所在地，其董事长即是符如林。据金海集团官网介绍，该集团注册于香港，主要提供财富管理、私募基金、投资银行、资产管理、融资担保、小额贷款、典当贷款等“一站式金融服务”，以及农资化肥、粮油等大宗贸易等多种产业投资。

在前述背景的映衬之下，符如林与深圳银海本次联手显得颇有意味。引人浮想联翩的是，与符如林一道在一季度闯入南宁百货的，还有自然人洪琬玲。后者在今年1月27日至2月3日短短几天内闪电举牌，并称不排除未来继续增持的可能。此外，自然人刘曼丽、孙蕾也在一季度潜入南宁百货。值得一问的是，这些同期进驻的股东之间，是否也存在关联？

南宁百货的股东榜上还盘踞着大鳄宝能。去年9月开始，前海人寿仅用了一个月时间买入南宁百货10%股份，至今年一季度末持股比例已达14.65%。一个小插曲是，洪琬玲举牌之后曾有媒体称其可能是前海人寿的一致行动人，为此南宁百货专门函询前海人寿，后者复函表示与洪琬玲并非一致行动人，也不存在关联关系。

至此，至少有三股外来资本势力围拢在南宁百货身边，还有身份不明的暗筹夹杂其中。而目前，公司国资大股东沛宁资产的持股比例仅为18.23%。

“南宁百货主营业务连年下滑，最核心的资产是两幢处于南宁核心区块的百货大楼，但单凭这个不足以吸引这么多资本蜂拥而入。” 南宁当地人士分析说，资本看中的可能还是壳资源的价值。