合肥市淝南社居委出尔反尔 将十年前签的协议不认帐

   合法的协议为何变成无效？
     合肥汇源印务有限责任公司，住所在合肥市骆岗镇淝南村，联系电话：13705695708.法定代表人姜峰，总经理。

     合肥振华包装厂   法人代表张世生  电话13866709319(以下称甲方)

    合肥市包河区常青街道淝南社区居民委员会，住所地安徽省合肥市龙图路西，组织机构代码00299277-9.
    法定代表人彭克泉，主任。(以下称乙方)
     自龙川路征收拆迁以来，拆迁人和拆迁单位采取威胁、在出入通道倾倒垃圾以及断水等方式逼迫甲方搬迁，甲方受到严重的侵扰，致使上印刷厂、职工无法正常生产、生活。为了维护自己的合法权益，甲方据理力争，然而被乙方以及其上级部门为少付征地补偿款，企图通过司法程序打击甲方，乙方主张十几年前签订的协议书无效，甲方认为，原签的协议合法有效。理由如下：
    1、2001年3月26日，乙方与甲方本着实事求是、平等互利、共同发展的原则，为了贯彻执行区委、区政府关于加快区企业改制步伐的文件精神，盘活村集体资产，经过乙方集体讨论研究同意签订协议书，约定将淝南老路东侧面积约3.91亩土地转让给甲方，土地价款为6.6万元/亩，分期分款，在2002年底前付清，乙方转让的该宗土地为国有土地，前期预制厂办理国有土地证所发生的一切费用由乙方承担，本协议签字生效，协议转让土地范围的产权归甲方所有，以后若涉及到国家征收一切由甲方所有。乙方有义务为甲方提供各方面的服务，甲方生产发生的税收，乙方建议甲方上缴地方财政。从协议内容上，可以看出签订协议的背景是集体企业改制，并且乙方有义务为甲方提供各方面的服务，包括办理营业、土地等有关证件。事实上乙方也依法向政府相关部门递交了土地使用权过户的相关申报手续。因此，退一万步说，包装厂土地、房产权属证书有瑕疵，甲方负有不可推卸的责任，应按协议承担违约责任。
    2、根据《义政办（98）22号文件所转发的合肥市郊区乡镇（街道）、村集体企业改制工作考核验收办法》的规定，《协议书》符合出售手续完备，分期付款的不超过2年等内容。
    3、合肥郊区人民政府《合肥市鼓励招商引资的有关规定》郊政（2001）75号文件的规定，投资发展经济、社会事业需要依法受让；征用土地，我区以各种优惠价格提供地块。凡在我区征地（扩征）发展二、三产业的给予优惠。鼓励投资者整体收购倒闭；停产、经营性亏损国有、集体企业，收购价可按资产评估价格优惠20%-30%。从《协议书》的订立、具体内容如约定的土地转让价格6万元/亩等等都是符合上述文件规定。因此，此协议是合法有效，且已履行完毕。现乙方不考量历史因素，千方百计要撕毁协议,必将极大的损害甲方的合法权益，造成不必要的后果，不利于和谐社会的建议。
    （二）根据1995年6月19日，合肥郊区建设局给合肥市淝南预制厂的《建设用地规划许可证》，在此证所附的地形图上明确标注预制厂淝南村土地范围为依法征收，根本不是所谓的划拨土地。
    （三）1997年5月6日，合肥市人民政府建设用地批复合政地补（1997）107号“关于同意合肥淝南预制厂补办征地的批复”、规划测量图、可清楚的说明涉案土地是可以正常出让的国有土地。
    （四）根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十三条规定，划拨土地使用者应当根据《中华人民共和国城镇土地使用税收条例》的规定缴纳土地使用税，而出让土地使用者不需缴纳土地使用税。到目前为止，乙方并未提供相关证据。以上事实均可说明涉案土地已经是出让土地而不是划拨用地。
    三、甲方提交的编号为013560737号国有土地使用证土地使用者为合肥市郊区骆岗镇淝南村委会且使用面积为8680平方米，而原淝南村委会转让的淝南村预制厂总共占地8313.3平方米，该两块地块并非同一地块。因此，土地为划拨土地根本没有证据可以有效证明。
    四、依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。2001年1月6日，乙方与甲方签订协议书，甲方于2002年将全部款项付清，双方已将协议履行完毕，至今已十二三年之久，已超过法律规定的诉讼时效。
五、2012年4月6日，甲方接到通知，厂房所在地因龙川路建设项目已经被征收，乙方要求甲方限期搬迁。2013年8月24日《合肥晚报》发布了甲方土地已经被政府征收并要求限期办理土地使用权证注销手续。
    六、根据《合同法》第五十二条第五款规定：违反法律、行政法规的强制性规定无效。因此，认定合同无效物根据应当是法律、行政法规。
    根据《立法法》第八十四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外，协议书自2001年签订，2002年就已经履行完成。因此，根据《立法法》第八十四条的规定，对于本宗土地不应当适用《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定。
     七、退一万步说，即使国有划拨土地上的房产转让协议，也可以是有效的协议。
从《城市房地产管理法》第四十条可以看出，法律并不禁止将“划拨方式”取得的土地使用权予以转让，只要当事人履行了相关的法定手续，是可以转让的，房产转让协议是双方真实意思表示，应当认定有效。对于法律条文规定的“审批”，应理解为对国有划拨土地以实际发生转移的审批，而非转让协议本身的审批。也就是说，法律规定的审批是对物权行为效力的限制，而非债权行为效力的限制。本案中签订的房产转让协议是债权行为，即使签订协议时没有履行报批、登记手续，但并不影响协议的效力。
    最后，当年，区、镇、村三级政府部门推进集体企业改制，盘活经济，下发大量文件（相关证据中有）鼓励、引导老百姓投资办厂。在此背景下，当事人响应政府号召，投入毕生财富购买已破产的淝南预制厂部分厂房和土地，创办包装厂企业，艰难创业，至今小有成绩。不仅促进了地方经济发展，增加了大量的就业岗位。在当时，大量国有、集体企业破产倒闭的境况下，就业问题可是关乎国家民生，社会稳定的重大事情。当事人在当时的创业，即使在一些企业具体手续上存在一定疏漏，也应历史的看毕竟当时政府的法治水平、政策制定是否完备，执行是否到位，直到现在也还在不断的改进当中，所以对当年的创业是鼓励的，对现今的征迁也应灵活处理。
    综上所述，甲乙双方所签订的协议真实合法有效，并履行完毕，且涉案地块已被政府依法征收，乙方无权起诉。恳请各级媒体监督,还我公平正义！
 
    投诉人：合肥汇源印务有限责任公司   合肥振华包装厂