卧龙地产释疑44亿重组案：不构成借壳 双主业并行

　　斥资44亿元跨界并购游戏资产，卧龙地产的重组方案一经公布，即成市场关注的焦点。在昨日卧龙地产举行的重大资产重组媒体说明会上，本次交易是否构成借壳上市、公司未来发展前景、标的资产业绩承诺的合理性等问题颇受关注。公司回应：“上市公司控股权保持不变，是本次交易的前提与基础。”同时，本次交易对手之一的墨麟股份实际控制人陈默也做出书面承诺，不采取任何方式扩大对公司的表决权。

　　回溯本次重组方案，卧龙地产拟以6.32元/股的价格发行3.65亿股，并支付现金21.03亿元，合计作价44.09亿元收购深圳（楼盘）墨非等13家企业及陈默等4名自然人持有的深圳墨麟科技股份有限公司（简称“墨麟股份”）97.71%股权；同时，公司拟以6.98元/股向卧龙控股、君兴投资等10名对象非公开发行3.06亿股，募集配套资金21.36亿元，用于支付本次交易的现金对价。

　　墨麟股份主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用。本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产由此变为房地产开发与网络游戏双主业并举的上市公司。交易对方（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份2016年、2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。

　　重组方案显示，本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有公司44.49%股份，陈建成为公司实际控制人；交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有35.21%，在剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的公司股份后，其持股比例为23.11%，实控人地位不变，本次交易不构成借壳上市。

　　由于市场质疑本次重组方案中存在诸多设计以降低交易对方的持股比例，从而保证公司实际控制人不发生变更，比如交易对方存在不同的股份与现金对价比；在标的公司历次股权转让中，交易对方陈默与林嘉喜具有同步性。因此，在说明会上，投服中心相关代表率先发问，要求公司就“本次重组存在被认定为借壳上市的风险”、“交易对方是否存在一致行动人关系”等问题做出进一步说明。

　　对此，公司相关人士回应：“上市公司控股权保持不变，是本次交易的前提与基础。”公司实际控制人陈建成则表示，卧龙地产是借壳上市的，其非常珍惜大股东的控股权，因此其实际控制人的地位不会改变。

　　公司相关法律人士表示，为了进一步明确控制权归属，进一步消除市场的顾虑，陈默做出书面承诺，承诺尊重陈建成对上市公司的控制权，其不采取任何方式增持上市公司的股份，不采取包括一致行动人等任何方式扩大对上市公司的表决权。此外，基于相关调查，上述法律人士认为陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下以及深圳墨非这几个主要交易对手方不存在一致行动人关系。

　　谈及公司未来的发展格局，陈建成称：“当前泛娱乐产业前景非常好，而房地产行业在未来几年的利润也不低，因此，卧龙地产将在相当长的一段时间内保持双主业并行的状态。”卧龙地产相关人士则表示，双主业并举是公司未来的长期战略，公司不会考虑退出房地产行业。

　　值得一提的是，本次重组标的墨麟股份正在逐步调整其业务结构。陈默表示，前期出售部分子公司股权，主要是出于墨麟股份本部对于未来商业模式的调整，属于战略理念的创新。通过出售子公司回笼大量的现金流，可以为墨麟股份本部业务的创新提供资金储备。也正是基于对新一代商业模式的信心，墨麟股份才能给出较高的业绩承诺。

　　陈默进一步介绍道，墨麟股份新一代产品是基于“粉丝经济”的模式，将在今年年底发布。同时，除了创新页游、手游、端游方面的业务，未来墨麟股份还将在VR、影视剧等方面有所布局。其认为，相关产品顺利发布之后，不仅能够完成三年的业绩承诺，在三年之后仍将为上市公司长期稳定地输出产品业绩。