兴民钢圈“扫货”新三板28亿 买3家经营亏损公司

    传统汽车业务不景气催生转型需求，收购车载导航龙头凯立德100%股权；凯立德创始人面临“让位”

　　7月25日，兴民钢圈公告了重大资产重组交易条款备忘录，拟收购深圳市凯立德科技等4家公司，其中3家为新三板挂牌企业。

　　新京报记者注意到，兴民钢圈本次大规模收购不仅志在于业务版图的扩大，而且从公司管理层面强势“入主”标的公司的意图较为明显。比如在凯立德方面，双方约定，未来将由兴民钢圈或兴民钢圈委托的代表人主导和管理，原创始人、董事长张文星起协助作用。

　　目前，重组预案尚未发布。新京报记者梳理标的公司财务情况了解到，三家被收购的新三板公司盈利能力普遍薄弱，去年扣除非正常损益后的净利润全部为负数。

　　转型需求倒逼，兴民钢圈谋并购

　　7月25日，兴民钢圈发布公告称，拟购买北京远特科技股份有限公司（以下简称“远特科技”）100%股权、深圳市凯立德科技股份有限公司（以下简称“凯立德”）100%股权、杭州奥腾电子股份有限公司（以下简称“奥腾电子”）56.34%股权及立得空间信息技术股份有限公司（以下简称“立得空间”）不低于10%股权。

　　在这4家公司当中，前3家均为新三板挂牌公司。3家新三板公司相关股权的收购价格分别为6.75亿元、16亿元和5.5亿元，总额合计超过28亿元。

　　兴民钢圈主营业务是汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业。近年来，兴民钢圈业绩在大幅下滑。2014年和2015年净利润同比分别下降28.59%及45.32%。主业下滑背景下，公司存在一定转型动力。

　　2015年底，兴民钢圈出资2.8亿元取得英泰斯特（INTEST）51%股权，由此将业务范围拓展至“车联网”及“大数据服务”领域。而本次收购远特科技等4家标的公司，也均属于车联网领域。

　　具体看来，远特科技主营业务为车载智能终端及智能化车载信息业务；凯立德是以车载导航为核心的汽车消费电子软硬件产品及服务的提供商；奥腾电子主营业务为汽车电子产品的研发、设计、制造、销售及技术服务；立得空间的主营业务为移动测量系统及相关技术开发与实景三维地理信息解决方案。通过收购上述标的公司，兴民钢圈此前就布局的车联网版图将进一步扩大。

　　标的公司盈利能力待考

　　不过，3家新三板公司盈利能力却不甚理想。

　　远特科技方面，2013-2015年营收持续上升，但净利润在2013-2014年分别为-956.07万元和-2028.15万元，2015年实现了盈利，但仅盈利125.39万元。而在扣除非经常损益之后，远特科技的净利润在2013-2015年持续亏损，净利润分别为-2174.6万元、-2052.8万元和-898.08万元。

　　相比于其他几家被收购公司，凯立德的知名度最高。官网信息显示，截至2013年，凯立德已经连续八年取得了车载导航地图市场占有率第一，市场占有率达70%以上。

　　尽管如此，凯立德方面也在2015年陷入了亏损状态，当年营收为1.87亿元，同比下降9.02%；净利润亏损1564.2万元，扣非后亏损额为2053.14万元。凯立德表示，随着竞争加剧，公司车载导航地图及软件产品的价格有所下滑。

　　奥腾电子方面，营收增长同样较为明显，然而2013-2015年净利润却是连亏三年，分别亏损601.6万元、196.24万元和572.19万元。

　　兴民钢圈以近30亿元的价格实施并购，引发外界关注。特别是奥腾电子，有声音质疑称，连续3年业绩亏损的奥腾电子部分股权竟然值5.5亿元。公司于今年5月12日在新三板正式挂牌，5月13日开市时起就因筹划重大事项而暂停转让。

　　就亏损原因和收购价格问题，新京报记者致电奥腾电子，对方表示对收购价格并不清楚。对于连年亏损的原因，奥腾电子相关负责人表示：“公司本来就是研发型企业，研发费用占比比较大；何时盈利领导肯定有计划，公司尽可能加快进度。”

　　此次重组备忘录中，凯立德和奥腾电子由于亏损，没有给出相应业绩的承诺；远特科技股东则在2016年—2018年期间给出了不低于4500万元、5500万元、6800万元的业绩承诺。

　　凯立德创始人“暂时辞职”

　　兴民钢圈公布的重大资产重组交易条款备忘录还显示，在斥巨资“扫货”上述几家公司之后，兴民钢圈还试图向标的公司施加经营管理上的影响。

　　在远特科技、奥腾电子和立得空间三家公司的收购条款中，兴民钢圈在完成收购后，有权在3家公司中分别获取至少1个董事席位。

　　凯立德作为标的公司中创始时间较长、体量最大和挂牌新三板最早的公司，未来其前途发展备受外界关注。

　　公开资料显示，凯立德成立于1997年，主营业务为电子地图、导航系统和车载智能终端产品及服务，与2002年成立的高德地图和2005年成立的四维图新相比，凯立德属于电子地图领域的“老资格”。

　　不过，在高德、四维图新等国内地图商相继登陆资本市场之后，凯立德的上市之路屡屡受挫。2014年，凯立德登陆新三板。

　　挂牌后的凯立德资本运作颇为频繁。2014年，凯立德一度因两月四次定增引发外界关注，其中，新入股东不乏平安、小米等的身影。凯立德在2014年年报中宣称，“凯立德2014年度在资金实力、战略性股东、资本市场地位等关键资源上实现了质的飞跃。”

　　登陆新三板引入多位战略投资者之后，凯立德创始人团队的股权不断被稀释，但其控制权仍然未发生变更。截至去年底，董事长兼总经理张文星持股19.22%，副董事长蔡友良持股24.71%，公司创始人依然牢牢掌握着公司控制权。

　　不过，在兴民钢圈收购之后，凯立德的“东家”很可能面临易主了。

　　根据备忘录，2017年—2019年，凯立德将由兴民钢圈或兴民钢圈委托的代表人主导和管理，张文星协助其管理凯立德，张文星承诺服从其工作安排，勤勉尽责，不无故离职。具体安排为，蔡友良、张文星在签订正式收购协议之后，辞去董事长、副董事长职务，待完成本次交易后，张文星再担任凯立德董事长或上市公司其他高管职务，在辞去职务至再次任职期间，要协助新任董事长继续管理凯立德。

　　另外，上市公司完成对目标公司的收购后，有权获取目标公司的董事会多数席位。

　　对于张文星等人未来的去留问题，凯立德方面称，“按照备忘录精神，张文星短期内是不打算离职的。未来是否离职创业是他个人选择，目前尚不清楚。”

　　新京报致电兴民钢圈董秘办公室，但电话无人接听。

　　对于张文星等人为何选择将凯立德“下嫁”兴民钢圈，新京报记者致电凯立德方面，相关负责人表示，去年业绩大幅下滑，新三板的各项政策都迟迟没有落实，在目前这个资本市场上看不到一个出路。而A股流动性更好，价值体现更好，新三板股票基本没有流动性。

　　在数年前冲击IPO后，凯立德暂时“屈身”新三板，最终可能通过被收购的方式作为标的资产注入上市公司，实现重返A股的夙愿。

　　然而，为了重返A股，凯立德可能要付出不菲代价。（记者 赵毅波）